年秋冬，世界反法西斯战争取得重大进展。苏、英、美等国军队接连取得胜利，意大利投降，德、意、日联盟瓦解；中、美、英在缅甸开始反攻，盟军在太平洋战场转入战略反攻；共产党领导的中国敌后抗日战场摆脱严重困难局面，进入恢复和再发展时期。山东各战略区基本改变了被敌人分割封锁的状态，根据地面积、人口有了较大增加。日军进一步收缩战线，减少兵力，伪军战斗力削弱。在此较为有利形势下，中共中央和北方局要求八路军、新四军和其他抗日武装积极主动发动攻势作战，打击日伪军，巩固和扩大根据地。
年初，中共山东分局和山东军区作出了对敌斗争的全面部署：抓住时机，积极主动地对敌人发起局部反攻；针对敌人的“重点主义”，采取对应措施，加强武工队、小部队活动，健全民兵联防；积极开展边沿游击区斗争，加强政治攻势和瓦解日伪军工作。对日伪军发起攻势作战的战略部署是，扩大根据地，缩小敌占区，打通和改善各战略区的联系，夺取有利的反攻阵地。4月，山东分局致信(即《关于对敌斗争总结及今后任务的指示》)渤海区党政军负责同志，表扬了渤海区在年的反“扫荡”、反“蚕食”、反“清剿”斗争中所取得的胜利，并指出渤海区的斗争形势仍十分严峻，要求大力开展对敌政治攻势，坚持对敌斗争，乘青纱帐起后，改善各分区之间的联系，彻底改变被敌分割封锁的局面，变游击区为根据地。
自年4月起，侵华日军为了援救其入侵南洋的孤军，集结40余万兵力，向国民党战场的平汉、粤汉和湘桂铁路沿线的豫、湘、桂等省发起新的战略性进攻，企图打通通往东南亚的大陆交通线。日军向国民党战场的进攻，相对地减轻了对敌后战场的压力，为抗日根据地军民转人对日局部反攻造成了有利条件。渤海军区部队及地方武装，在广大人民群众的支援下，自年夏起对日伪军展开了局部反攻，先后发起夏、秋、冬3次攻势作战，歼灭大量日伪军，解放利津、乐陵、临邑、南皮等县城和广大农村地区，清除了一批日伪据点，扩大了根据地，使各分区基本连成一片。
年7月20日至8月17日，渤海军区乘青纱帐之际，发起夏季攻势，并将战役第一阶段的作战方向定在益(都)寿(光)临(淄)广(北)四县边区。7月20日晚，军区直属团与第五军分区部队在地方武装和民兵的配合下，策应驻寿光县丰城村的伪“灭共救国军”暂编第一师第八团司令王道按预定计划率所部余人反正起义。受其影响，伪广饶警备队第六中队余人亦随之反正。王道反正是原清河军区经过一年工作争取的结果。
21日，渤海军区司令员杨国夫亲临反正起义临时指挥部，慰问王道部官兵。王道发表《告伪军兄弟书》。27日，渤海区抗日军民在垦区根据地内隆重集会，热烈欢迎王道部官兵光荣反正，区党委和军区负责人景晓村、杨国夫等到会祝贺，根据地抗日民主政府及广大群众携礼品前来慰问该部官兵无不深受感动。王道部反正是山东大股伪军反正的开始，产生了很大的影响。山东军区司令员兼政委罗荣桓、副政委黎玉、政治部主任肖华通令嘉奖王道部反正官兵；命令将该部改编为“八路军山东军区独立第一旅”，王道任旅长。至9月，王道率部南下，抵达山东军区驻地。
在胜利策动王道部反正后，渤海军区部队乘胜扩大战果。至25日攻克益寿临广四边地区据点25处，全部收复益寿临广四边根据地，打通了广(饶)寿(光)公路。在此期间，第一军分区部队在司令员傅继泽，政委陈德指挥下，由乐陵独立营配合，夜袭乐陵城西最大的日伪黄夹镇据点，全歼据点内伪军多人。振华县军民3万多人齐上阵，填鸿沟、扒岗楼、割电线、破公路，将日伪的封锁沟、公路、电线全部破坏，将伪组织全部摧毁，并抓捕了少数作恶多端的伪保甲长和情报员，烧毁了“良民证”、“户口册”，全县据点由个骤减至5个。第二军分区部队与齐临、平原、匡五、济阳等县地方武装联合作战，攻克临邑境内据点17个，歼敌多人。
八路军夏季攻势第一阶段作战的胜利，使日军惊慌不安，伪军更加动摇。为了给敌人以更大的打击，进一步改善出击阵地，渤海军区主力部队乘胜北上，发起以解放利津县城为中心的第二阶段作战。利津城是连接沾化、滨县、蒲台、博兴、广饶等县的枢纽，是敌人伸向渤海区垦区抗日根据地前沿的重要据点。该城守敌为日军1个小队和号称“中国皇军”的伪华北缓靖军第八集团军第二十七团。
渤海军区部队于8月12日始，先后攻克利津城外围张许、北辛店、盐窝、单家寺等据点，16日晚对利津城发起总攻，激战1天1夜，至17日晚全歼守敌余人，俘伪团长苏骥南、副团长庞洪兴，并击退惠民前来增援之敌。此役缴获机枪5挺、长短枪0余支、子弹10万余发及粮食、布匹等物资一大宗。解放利津城是局部反攻以来渤海军区部队全歼守敌，攻克县城的战役行动，是渤海区抗战以来取得的空前胜利，标志着渤海区八路军的攻坚战术已发展到一个新阶段。它极大地鼓舞了部队的士气，扩大了根据地，揭开了渤海区局部攻势的序幕，为全面攻势奠定了胜利的基础。利津城是八路军在山东境内解放的第一座县城，山东军区通令嘉奖渤海军区参战部队。
在利津战役期间，博兴县公安局和第一区区中队在张(店)北(镇)公路上设伏，炸毁敌汽车一辆，活捉由张店匆忙赶往利津的日军驻利津“华北绥靖军”第二十七团教导官竹田大尉和5名伪军官，缴获重机枪一挺。
利津战役结束后，渤海军区部队发扬连续作战的作风，迅即向西北进军，于8月下旬发起秋季攻势。军区直属团、特务营在第四军分区部队和地方武装配合下，先后攻克据点12处，俘伪前线总指挥赵立善以下多人，解放了除沾化县城以外的全部沾利滨地区，控制了徒骇河下游。第二军分区部队于9月13日攻克临邑县城，毙伤俘敌余人，并扫除城南巩家据点，全歼守敌1个营。战斗中，二军分区副政委李恒泉牺牲。第一军分区部队在乐陵县区武装配合下，先后扫除乐陵县境内的日伪据点，迫使驻县城之敌撤走。
9月18日，乐陵全境解放。撤出乐陵县城的近千名伪军，在警备队长何书茂带领下，向惠民逃窜，途中被商河独立营追至阳信县南部洋湖村一带全歼。第三军分区一部在减河两岸连克据点9处。9月27日，第一军分区部队解放南皮县城，消灭守城伪军，击毙日本顾问佐滕。济阳县大队于9月29日袭击由济阳返回惠民的日伪军余人，击毙伪武定道尹顾问松井以下7人，俘伪军大队长以下百余人。第五军分区部队攻克四里沟、三里沟据点。第六军分区部队解放了青城、邹平、齐东等县的广大农村。在秋季攻势中，渤海军区部队共作战次，扫除日伪据点处，攻克县城4座，歼灭日伪军人，收复国土多平方公里，解放同胞多万。至此，渤海区各分区基本连成一片，原来分散的小块游击区变成了大片根据地。
在渤海区八路军夏秋季攻势的打击下，日伪在战略上十分被动。为挽回败局，驻渤海区的日伪军于10月底拼凑了多人，采取“以游治游”的战术，从西、南两个方向，向抗日根据地进犯，进行报复性“扫荡”，企图重占利津、富国。11月1日夜，渤海军区直属团一部对西路进犯根据地并占领沾化县徐万良村之日军曹野大队等部余日伪军发起攻势，经激战，歼日军1个中队、伪军余人；16日，军区直属团在广北辛集痛击从南路进犯根据地之日军平井大队等日伪军，歼敌余人。日伪军报复性“扫荡”和“重占利津、抢粮万吨”的企图被彻底粉碎。
11月，根据山东军区“以我为主，准备反攻”的指示精神，渤海军区发起冬季攻势，在惠民城以西反击伪军戴铺东(原国民党鲁北军区司令)部的进攻，歼其0余人。第一军分区部队围攻吴桥县西塘据点，并第二次攻克南皮县城。第二军分区部队及县区武装主动向敌人进攻，扫除了境内大部分据点，为迎接大反攻奠定了巩固的基础。
年，渤海军区部队和地方武装连续作战，取得了重大胜利。全年战斗次，毙伤俘日伪军人，争取多名伪军反正，缴获掷弹筒个，机枪挺，长短枪支，其它军用物资一大批。攻克据点多个，解放利津、乐陵、临邑、南皮4座县城。全区形势大有好转，境内伪军由7人减至3人顽军由人减至10人；一、二、三分区连成一片，二、六分区也连接起来，三、四分区进一步靠近，五分区东去胶东和六分区南去泰山的通道均有改善。下半年来，扩大根据地面积2多平方公里，村庄个，人口万。
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